Valoración de contingencias fiscales en operaciones de M&A
En toda operación de compraventa de empresa, el comprador exige un due diligence fiscal que identifique y cuantifique las contingencias tributarias latentes de la empresa target: deudas fiscales no contabilizadas, posibles ajustes de la AEAT en ejercicios aún abiertos a inspección, riesgos derivados de la aplicación de normas fiscales complejas (precios de transferencia, I+D+i, FEAC), y pasivos por impuestos diferidos pendientes de liquidación. El perito tributario participa en el due diligence fiscal cuantificando estas contingencias y determinando su probabilidad de materialización. Esta cuantificación tiene un impacto directo en el precio de la operación y en la estructura de las garantías del contrato de compraventa.
Cómo cuantifica el perito las contingencias fiscales
La cuantificación de contingencias fiscales en un due diligence M&A sigue una metodología específica: (1) identificación de los riesgos fiscales mediante análisis de las declaraciones tributarias, las actas de inspecciones anteriores, las consultas vinculantes solicitadas y cualquier litigio fiscal pendiente; (2) cuantificación del ajuste máximo posible si la AEAT regularizara cada riesgo identificado (cuota, intereses de demora y sanciones reducidas por conformidad); (3) probabilidad de materialización de cada riesgo, basada en la claridad de la norma aplicable, la jurisprudencia disponible y los criterios conocidos de la AEAT en inspecciones similares; y (4) valoración esperada de cada contingencia (cuantía máxima multiplicada por la probabilidad), que es el importe que debe reflejarse en el precio o en las garantías del contrato.
El período de estatutos abiertos: ventana de exposición fiscal
En el due diligence fiscal, el comprador está especialmente interesado en los ejercicios aún abiertos a inspección (los 4 años no prescritos más los ejercicios con BINs o deducciones pendientes de compensar, que pueden tener ventanas más largas). El informe pericial que delimita con precisión qué ejercicios están abiertos, qué riesgos se han identificado en cada uno y cuál es la cuantía máxima de exposición es la base para negociar el cap de garantías del vendedor, el escrow y el earn-out de la operación. En PeritoJudicialTributario.es elaboramos informes periciales de cuantificación de contingencias fiscales en M&A coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en due diligence fiscal y M&A y con ValiTax, perito judicial tributario en operaciones M&A. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.